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境内企业境外上市方式
境内企业境外上市方式
 
      1、境外直线IPO。即注册在境内的企业在境外直接发行H股、N股、S股等股票或存托凭证并上市。虽然注册在境内的企业在境外直线IPO的过程中所涉及的业务及资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、土地权属、税务等问题,面临的监管相对比较复杂,但其路径安排相对比较简单。
      2、境外曲线IPO(红筹股形式)。是 指境内企业在境外设立离岸公司或购买壳公司,将境内资产或权益注入壳公司,以壳公司名义在境外证券市场上市筹资的方式。在香港上市的股票称为红筹股。通常 离岸公司设立在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛。好处主要是离岸公司可以节税。避税岛对当地注册公司豁免所得税、资 本利得税、公司应付税和印花税,而只需每年收取几千美元年费。另外,境外公司累积盈余可以无限制地保留。
      (1 境外曲线IPO的优势。据不完全统计,我国境外曲线IPO的民营企业在纳斯达克、香港、新加坡三大证券市场中,以境内资产作为其核心资产的上市公司已有将近 100家,包括新浪、蒙牛乳业、华晨汽车、格林柯尔和侨兴电子等一大批各个行业的企业。境内民营企业选择境外曲线IPO主要有以下优势:一是绕开国内严格 的资本与外汇管制,实现国际资本的双向流动。境内民营企业家可以不必经过境外投资登记和审批手续,即可控制一家境外上市公司;二是通过收购、注资、换股, 境内企业股权为境外公司所控制,在法律上变更为外商投资企业,享受完全的外商投资企业优惠待遇;三是境内企业股东包括风险投资资本可以通过境外上市公司实 现所持股份的全流通,同时可按照壳公司注册地法律简便地办理有关股权的转让、抵押、增资、减资等系列资本运作,避免依照境内《公司法》和外商投资企业法的 规定履行关于资本变动的繁琐程序;四是可以避开发行H股等复杂的事前审批程序,而仅需按照壳公司注册地和上市地法律要求自主进行企业改造、资产重组包装、 审计,由上市地发行审核机构一次性审核通过即可;五是境外公司上市募集资金不必比照H股募集资金强制调回境内,而是依据上市地法律,由上市公司董事会决定 所募集资金的投放方向和运作模式,从而为境外开展投资和资本运作活动创造了条件;六是企业可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制,有效改进公司治理方 式,实现管理制度创新;七是境外曲线IPO公司股价普遍好于发行H股等公司股价,根本原因在于发行H股等公司适用中国国内的法律和会计制度,境外投资者不 大认可,境外曲线IPO公司适用境外注册地法律和会计制度,更容易得到投资者认可。
      (2 境外曲线IPO的流程。一是实际控制人决定将旗下公司资产到境外上市;二是造壳或买壳。造壳是指公司在境外避税岛注册一个或若干相互关联的壳公 司,买壳是指公司收购或兼并境外已上市公司;三是资产跨境转移。即境内企业将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所控制;四是壳公司将境内资产证券 化,在境外上市募集资金;五是上市公司以外商投资或外债形式将大部分募集资金调回境内使用(但不强求,可自主决定投向和运作模式)。
      3、境外买壳上市
      境外买壳上市、反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人,然后由壳公司实现再融资。

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